TERMES ET CONDITIONS GÉNÉRALES

  1. Commandes d’achat : Ces CGV font partie intégrante de chaque commande d’achat (« CA ») émise par Laflamme Aero Inc. (« Laflamme ») par un représentant autorisé des achats ou des approvisionnements (le « Représentant »), à l’adresse (le « Vendeur »). Le bon de commande, y compris tous les documents incorporés par référence avec ces CGV, constitue un contrat contraignant (« Contrat ») entre Laflamme et le Vendeur. Chaque bon de commande doit contenir une description de tous les services requis (les « Services »), des biens, matériaux ou articles commandés dans le bon de commande (les « Biens »), et du développement de toute propriété intellectuelle (« Travail »). Les termes « Travail » ou « Services » peuvent être utilisés de manière interchangeable lorsque les Services incluent le développement de la propriété intellectuelle. Le bon de commande identifiera toutes les spécifications, dessins et énoncés de travail applicables. Le bon de commande doit également contenir les quantités, les prix, le calendrier de livraison, le lieu de livraison ou d’exécution, les conditions d’expédition, l’identification du représentant de Laflamme, et indiquer toute condition ou terme supplémentaire applicable aux Services, Biens ou Travaux demandés par Laflamme.
  2. Acceptation du Contrat : Le consentement et l’acceptation de ce Contrat par le Vendeur auront lieu à la première des occurrences suivantes : (i) une acceptation écrite ou la réception de la confirmation de la commande (PO) par e-mail ou autrement ; ou (ii) le début de l’exécution par le Vendeur de tout Service, Travail ou livraison de Biens identifiés dans la commande (PO). Aucune modification ou changement du bon de commande par le vendeur (y compris toute condition supplémentaire ou différente dans l’acceptation du vendeur) ne sera contraignant pour Laflamme. Laflamme peut retirer le bon de commande à tout moment avant qu’il ne soit confirmé comme reçu ou accepté par le vendeur.
  3. Modifications : Le Contrat ne peut être modifié, amendé ou modifié que par un accusé de réception écrit de ce changement par les deux parties (par e-mail ou autrement) (le « Bon de Commande »). Nonobstant la phrase précédente, Laflamme peut, à tout moment, par avis écrit, apporter des modifications qui sont dans le cadre général du Contrat et se rapportent spécifiquement à : les Spécifications (tel que ce terme est défini à la clause 9 (Spécifications); la méthode d’expédition ou d’emballage; le lieu d’inspection; le point d’acceptation ou de livraison; le calendrier de livraison et les quantités de Biens, de Travaux et de Services. Si un tel changement entraîne une augmentation ou une diminution du coût d’exécution, ou du temps requis pour l’exécution du Contrat, un ajustement équitable du Contrat sera convenu entre les parties et considéré comme un Ordre de Changement. Le Vendeur sera réputé avoir renoncé à toute demande de modification à moins que, dans les dix (10) jours calendaires suivant la réception par le Vendeur de la notification de changement de Laflamme, le Vendeur ne présente une demande par écrit accompagnée d’un devis ferme, incluant le coût ou le temps supplémentaire requis pour l’exécution du changement. Cependant, rien dans cette clause n’excusera le Vendeur de procéder avec le Contrat tel que modifié. Notez que Laflamme peut, à sa discrétion, modifier automatiquement le calendrier de livraison du Contrat, sans impact sur les coûts, si le changement n’affecte pas une date de livraison prévue dans les quatre prochaines semaines.
  4. Prix et Paiement : Laflamme sera facturé au(x) prix indiqué(s) sur le bon de commande. Le paiement sera effectué selon les conditions de paiement indiquées sur le bon de commande après (i) l’acceptation par Laflamme des Biens, Travaux et/ou Services ; et (ii) la réception par Laflamme d’une facture précise détaillant les Travaux, Biens et Services effectués conformément aux exigences de Laflamme énoncées dans le bon de commande. Si le vendeur est canadien, la facture doit détailler séparément la taxe sur les produits et services, la taxe de vente du Québec ou la taxe de vente harmonisée et, le cas échéant, toute autre taxe provinciale sur les ventes. Si le Vendeur n’est pas canadien, le prix devra inclure toutes les taxes, droits et autres charges similaires, imposés par toute autorité fiscale ou tout autre organisme ayant juridiction en dehors du Canada en vertu de toute loi actuelle ou future. Laflamme aura le droit de compenser tout montant dû au Vendeur avec tout paiement dû en vertu de tout autre contrat entre les parties. Laflamme peut retenir tout montant faisant l’objet d’un litige de bonne foi, et/ou un montant suffisant pour rembourser Laflamme de toute Responsabilité (tel que ce terme est défini à la clause 26 (Responsabilité) relative au manquement du Vendeur à toute exigence du Contrat. Sauf accord exprès entre les parties, Laflamme n’est pas responsable du paiement de toute facture émise plus de six (6) mois après la date à laquelle le Vendeur a fourni les Biens, Travaux ou Services.
  5. Conformité aux lois : Tout au long de l’exécution du Contrat, le Vendeur doit se conformer aux meilleures normes et pratiques de l’industrie, à son code de déontologie, ainsi qu’à toutes les lois, règlements, ordonnances et directives et ordres gouvernementaux applicables, y compris, sans limitation, les lois relatives à la santé et à la sécurité des employés, les lois sur l’exportation et l’importation, les lois combattant la corruption (locale ou étrangère) et les lois interdisant l’utilisation de travail des enfants ou le travail forcé, ainsi que toutes les règles et réglementations de Laflamme ou de tout client lorsque le Vendeur doit accéder aux locaux de Laflamme ou des clients (« Lois »). Le Vendeur déclare et garantit que son code de conduite respecte les normes éthiques les plus reconnues et qu’il maintiendra ce code en vigueur pendant l’exécution de ses obligations en vertu du Contrat. Le Vendeur (ou tout agent ou représentant du Vendeur) ne doit pas offrir ou fournir des cadeaux ou des gratifications à tout employé et autres entrepreneurs de Laflamme, sauf pour des articles publicitaires ou promotionnels de faible valeur tels que des stylos ou des porte-clés. Le Vendeur reconnaît que des allégations de corruption, d’utilisation d’enfants ou de travail forcé, de non-conformité aux lois sur la sécurité ou la santé et la sécurité, ou toute activité criminelle, peuvent amener Laflamme à être en violation du contrat de Laflamme avec un client et peuvent sérieusement nuire à la réputation de Laflamme, par conséquent, une condamnation ou un jugement n’est pas une condition préalable pour que Laflamme résilie immédiatement ce Contrat en cas de survenance d’une telle situation. À la demande de Laflamme, le Vendeur devra fournir son code de conduite à Laflamme. Le Vendeur doit maintenir en vigueur toutes les licences, permissions, autorisations, consentements et permis nécessaires pour exécuter ses obligations en vertu du Contrat. Le vendeur accepte que Laflamme puisse, sur notification écrite, auditer le vendeur pour vérifier sa conformité au contrat.
  6. Livraison : Le temps est un facteur essentiel pour la performance du Vendeur, et le Vendeur reconnaît que les Marchandises peuvent être utilisées dans un environnement « juste-à-temps ». Les Marchandises, Travaux et/ou Services doivent être livrés en totalité à la date(s) et au(x) lieu(x) spécifié(s) sur le bon de commande, sauf demande contraire de Laflamme. Le vendeur ne doit pas expédier plus de 5 jours ouvrables à l’avance ni effectuer des expéditions partielles, sauf accord écrit contraire de Laflamme. Laflamme se réserve le droit de conserver toute livraison anticipée et/ou les quantités excédentaires de marchandises livrées et de procéder au paiement comme si la livraison avait été effectuée selon le calendrier, ou de retourner les marchandises anticipées ou excédentaires aux frais du vendeur. Le risque de perte et les frais d’expédition pour toute quantité excédentaire seront à la charge du Vendeur. À moins que le retard ne soit un Retard Excusable, tel que défini à la clause 21 (Retard Excusable), le Vendeur est responsable de tout dommage en résultant.
  7. Emballage et expédition : Les marchandises doivent être emballées et expédiées comme spécifié dans le bon de commande ainsi que, sans limiter la clause 5 (Conformité aux lois), conformément à toutes les normes de l’industrie respectant la manipulation, l’emballage, le transport, la livraison, l’utilisation ou le mode d’emploi sûrs et appropriés de ces marchandises et, en cas de conflit entre elles, les dispositions les plus strictes s’appliqueront, le tout afin de garantir que les marchandises soient livrées en parfait état. Des listes de colisage séparées, des certificats de conformité et tous les permis ou licences d’exportation, d’importation ou autres nécessaires, le cas échéant, sont requis pour chaque bon de commande et doivent accompagner chaque expédition. L’emplacement de la liste de colisage doit être clairement indiqué sur le conteneur. Le numéro de bon de commande complet doit apparaître sur tous les documents. Sans limiter les obligations du Vendeur en vertu de la clause 12 (Matériaux dangereux), le Vendeur convient qu’il n’expédiera à Laflamme, ni à aucun des clients de Laflamme, de Marchandises contenant des substances dangereuses, y compris, sans limitation, des substances appauvrissant la couche d’ozone telles que, mais sans s’y limiter, le halon contenu dans les extincteurs.
  8. Origine et exportation des produits : Le vendeur doit fournir (i) un certificat d’origine NAFTA, lorsque les marchandises fournies en vertu du bon de commande proviennent d’Amérique du Nord ou une déclaration spécifiant le pays d’origine lorsque les marchandises proviennent de l’extérieur de l’Amérique du Nord ; (ii) la classification tarifaire appropriée du calendrier B ou HTS des États-Unis, et (iii) les critères de préférence NAFTA, le cas échéant. Afin de faciliter la capacité continue de Laflamme à soutenir ses clients avec les biens fournis par le vendeur, le vendeur devra, par un moyen acceptable aux deux parties (électronique ou écrit), fournir à Laflamme des informations de l’Administration américaine des exportations et du Bureau du recensement des États-Unis, ou tout autre document requis dans toute autre juridiction, qui sera adéquat en forme et en contenu pour permettre à Laflamme de déterminer la pertinence de ses importations/exportations. De plus, le Vendeur s’engage à soumettre à nouveau ces informations en cas de modifications, y compris les modifications des Biens qui impactent les informations applicables. Sans limiter les termes de la clause 5 (Conformité aux lois), le Vendeur sera responsable d’obtenir et de se conformer à toutes les lois d’importation et d’exportation applicables, y compris les approbations gouvernementales, les licences, les permis ou tout autre document requis, ainsi qu’à toutes les directives et normes industrielles applicables qui pourraient être nécessaires pour importer, utiliser ou retourner les Biens ou Travaux ou pour effectuer les Services dans le pays de Laflamme, ou le pays du client de Laflamme tel qu’indiqué dans le bon de commande, et devra aider Laflamme à se conformer à toutes ces exigences. Si des Biens, Travaux et Services incluent un article soumis à des restrictions à l’exportation en vertu des Règlements sur le trafic international d’armes (« ITAR ») et/ou des Règlements sur l’administration des exportations (« EAR ») ou toute autre restriction applicable, le Vendeur s’engage à en informer Laflamme. Le Vendeur doit immédiatement informer Laflamme s’il figure ou figure sur une liste d’exclusion ou de refus d’une agence du gouvernement américain, ou sur une liste similaire au Canada ou dans le pays du client de Laflamme, ou si ses privilèges d’exportation sont refusés, suspendus ou révoqués, toute telle situation constituant un Défaut.
  9. Spécifications : En plus de la conformité à la clause 5 (Conformité aux lois), le Vendeur s’engage à concevoir, fabriquer et fournir les Marchandises et à exécuter le Travail ou les Services énumérés dans le Bon de Commande conformément à tous dessins, conceptions, modèles, logiciels informatiques, programmes, modules, organigrammes, modèles, données, spécifications, échantillons ou autres descriptions ou instructions fournis ou convenus par Laflamme (les « Spécifications »). Tout moule, outil, logiciel ou équipement spécial (« Outils ») requis pour la fabrication ou l’entretien des Biens sera fourni par le Vendeur sans frais pour Laflamme. Tout Outil fourni au Vendeur par Laflamme restera la propriété de Laflamme et devra être maintenu en bon état. Le Vendeur doit remplacer les Outils perdus ou endommagés sans frais pour Laflamme. Le Vendeur reconnaît que les Spécifications fournies par Laflamme sont des informations propriétaires et/ou confidentielles de Laflamme, que toute partie de celles-ci soit ou non protégée par des droits d’auteur, des brevets ou des marques déposées, ou qu’elles portent ou non des avis ou des mentions de propriété, et dans ce cas, elles ne devront jamais être retirées. Plus précisément, le Vendeur s’engage à utiliser les Spécifications uniquement aux fins spécifiées dans le Bon de Commande, et à ne pas copier, modifier, rétroconcevoir, démonter, mettre en réseau, distribuer, sortir des locaux du Vendeur, divulguer, permettre l’accès à des tiers aux Spécifications, ou à toute partie de celles-ci, le cas échéant, ou à les utiliser de toute autre manière, en tout ou en partie, pour tout produit ou service que le Vendeur mettrait à la disposition d’un tiers, sur une base commerciale ou autre. Le Vendeur s’engage à retourner à Laflamme ces Spécifications après l’exécution de ses obligations en vertu du Bon de Commande ou en cas de résiliation du Contrat. À moins qu’un Bon de Commande ne soit convenu, seules les Spécifications en vigueur à la date du Bon de Commande s’appliquent aux Biens, Travaux ou Services commandés en vertu de ce Bon de Commande.
  10. Direction Technique et Autorisation : Bien que le personnel d’ingénierie et technique de Laflamme puisse de temps à autre apporter une assistance au Vendeur concernant les Biens, le Travail et les Services à fournir par le Vendeur, le Représentant de Laflamme, identifié dans le Bon de Commande, est la seule personne autorisée à diriger/rediriger les efforts du Vendeur, et le Vendeur doit coordonner toutes ces activités par l’intermédiaire du Représentant de Laflamme.
  11. Assurance qualité, inspection et acceptation : Sans limiter la généralité de la clause 5 (Conformité aux lois), le Vendeur doit se conformer à un système de gestion de la qualité international reconnu ou à un système de gestion de la qualité acceptable par le Département d’assurance qualité de Laflamme. À la demande de Laflamme, le Vendeur devra fournir toute documentation qualité spécifique, y compris un manuel de qualité, qui décrit le système de qualité du Vendeur, ou un plan qualité, qui détaille l’application du système de qualité pour l’approvisionnement spécifique. Le Vendeur s’engage à respecter les dispositions des normes de qualité indiquées sur le bon de commande et/ou dans le manuel/plan de qualité du Vendeur approuvé par Laflamme. Toutes les livraisons seront soumises à une inspection finale (soit dans les locaux de Laflamme ou du Vendeur, ou à tout autre endroit indiqué dans le bon de commande) et à l’acceptation par Laflamme. Toute inspection initiale effectuée par Laflamme à la réception des Biens, Travaux ou Services n’est qu’une acceptation conditionnelle et ne constitue pas une renonciation au droit de Laflamme de rejeter ces Biens, Travaux ou Services lors de l’inspection finale, de l’installation ou des tests. Aucune inspection, paiement ou réception des Biens, Travaux ou Services ne constituera leur acceptation par Laflamme, ni leur conformité avec le bon de commande. Le Vendeur sera responsable de s’assurer que les Biens, Travaux ou Services fournis répondent à toutes les exigences des Spécifications. Le Vendeur doit informer Laflamme et demander l’autorisation écrite de ce dernier pour tous les changements apportés aux Biens, Travaux ou Services ou pour les modifications des méthodes de production des Biens, Travaux ou Services. Le Vendeur doit également informer Laflamme de l’existence de Biens non conformes ou de parties de Biens non conformes et demander l’autorisation écrite de Laflamme avant de les livrer. Un accès raisonnable devra être accordé à tous les locaux (y compris, mais sans s’y limiter, ceux du Vendeur, ceux des sous-traitants du Vendeur, des fournisseurs et des sous-fournisseurs) et à toute la documentation relative à l’exécution du bon de commande, pour consultation par Laflamme, les Parties Indemnisées décrites à la clause 26, et/ou les Autorités Réglementaires. Un certificat de conformité devra être émis et expédié avec les marchandises, dûment signé par le représentant de l’assurance qualité du Vendeur, indiquant la conformité aux exigences et spécifications de Laflamme. Tout produit non conforme sera, à la discrétion de Laflamme, soit retourné au vendeur pour être réparé sans frais pour Laflamme, FCA (INCOTERMS 2010) : fret à la charge du destinataire, soit réparé par Laflamme, aux frais exclusifs du vendeur, et Laflamme débitera le compte du vendeur en conséquence. Le Vendeur doit fournir à Laflamme de nouveaux biens de remplacement, FCA (INCOTERMS 2010), dans les dix (10) jours calendaires suivant la réception des biens non conformes. Si les Services ne sont pas conformes, à la discrétion de Laflamme, le Vendeur devra refaire les Services, ou rembourser à Laflamme la portion du prix sous le bon de commande pour les Services non conformes. Le Vendeur doit répondre à toute demande de Laflamme concernant l’analyse des causes profondes du défaut et les actions correctives dans les quinze (15) jours ouvrables et mettre en œuvre les actions correctives respectives dans un délai mutuellement acceptable. Laflamme se réserve le droit d’auditer le manuel/plan de qualité approuvé du Vendeur ou tout processus spécifique, et d’assister aux tests d’acceptation de l’équipement/produit dans les locaux du Vendeur. Les dossiers de qualité doivent être conservés par le Vendeur pendant une période de sept (7) ans après l’achèvement de ses obligations en vertu du bon de commande ou en cas de résiliation du Contrat, après quoi Laflamme doit être informé avec un préavis raisonnable avant la destruction.
  12. (1) Employés du Vendeur (formation en santé et sécurité) : Sans limiter la généralité de la clause 5 (Conformité aux lois), le Vendeur doit fournir un personnel compétent et formé pour l’exécution de ses obligations en vertu de ce Contrat. Tous les services liés à l’installation doivent être effectués conformément aux lois applicables et, selon Laflamme, soit avec les méthodes d’installation et/ou les directives de Laflamme, soit avec les méthodes d’installation du Vendeur. Lorsque Laflamme demande que le Vendeur utilise ses méthodes d’installation, le Vendeur devra, dans le délai demandé par Laflamme, fournir à Laflamme pour approbation une description de ses méthodes d’installation. Les méthodes d’installation du Vendeur doivent répondre aux exigences de Laflamme, des clients, des parties fournissant les sites d’installation, ainsi que des autorités compétentes (collectivement « Parties Prenantes »), telles que communiquées au Vendeur. Laflamme peut demander au Vendeur de modifier ses méthodes d’installation pour se conformer à ces exigences. À la demande de Laflamme, le Vendeur devra fournir des informations sur l’expérience de son personnel et leur formation. Laflamme peut déterminer qu’une formation en santé et sécurité est nécessaire, et Laflamme devra, aux frais du Vendeur, fournir cette formation au personnel du Vendeur. Toute approbation par Laflamme en vertu de cette clause 12 ne libère pas le Vendeur de ses obligations en vertu de ce Contrat. Le Vendeur doit s’assurer qu’il a payé ses cotisations/taxes à tout régime gouvernemental d’indemnisation des travailleurs, et lorsque ce régime n’est pas en place, il s’engage à maintenir une assurance pour ses employés (indemnisation des travailleurs / responsabilité de l’employeur) conformément à toutes les lois applicables. Avant l’exécution de tout Service, le Vendeur devra, si Laflamme le demande, fournir à Laflamme une preuve de conformité aux obligations énoncées dans le paragraphe précédent. Le Vendeur accepte que toute information relative au Vendeur, ou à ses employés, puisse être fournie par Laflamme, sans consentement, à toute Partie Intéressée et à leurs conseillers. Le Vendeur accepte en outre de coopérer, et d’obtenir que ses employés coopèrent, avec Laflamme, et avec d’autres Parties Intéressées selon les instructions de Laflamme, en relation avec toute enquête effectuée suite à tout accident, blessure ou décès survenant à quiconque lié aux Biens, Travaux ou Services ou causé par ceux-ci. (2) – Employés du Vendeur (contribution) : Le vendeur doit s’assurer que ses employés sont conscients de leurs contributions à la conformité des produits ou services, de leurs contributions à la sécurité des produits et de l’importance du comportement éthique.
  13. Matériaux dangereux : Sans limiter les termes de la clause 5 (Conformité aux lois), de la clause 7 (Emballage et expédition) et de la clause 12 (Employés du vendeur (formation en santé et sécurité)), le vendeur déclare et garantit qu’il est en conformité avec la Loi canadienne sur la protection de l’environnement, la Loi canadienne sur les produits dangereux ou la Loi américaine sur la sécurité et la santé au travail (OSHA), selon le cas. Le Vendeur déclare et garantit également que les Services, Biens ou Travaux sont conformes aux règles et règlements de l’Union Européenne sur la Limitation des Substances Dangereuses, la Restriction des Substances Dangereuses (2011/65/UE, 21 juillet 2011 (RoHS) et Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques (2002/96/CE, 27 janvier 2003 DEEE), tels qu’ils ont pu être modifiés, ainsi qu’à toute réglementation et procédure nationale adoptée sur cette base, le cas échéant. De plus, si les biens achetés dans le présent contrat sont considérés comme toxiques ou dangereux selon les lois ou règlements en vigueur, le vendeur devra fournir une copie de la fiche de données de sécurité (FDS) avec chaque expédition ou comme spécifié autrement dans le bon de commande. Le Vendeur déclare et garantit en outre que les Services, Biens ou Travaux sont conformes au Règlement (CE) n° 1907/2006 relatif à l’enregistrement, l’évaluation, l’autorisation et la restriction des substances chimiques (REACH) de l’Union Européenne ou à la dernière version en vigueur à la date de la commande. En particulier, le Vendeur doit identifier toute Substance Très Préoccupante (SVHC) présente dans les Biens (y compris les composants, matériaux, pièces et produits) à une concentration égale ou supérieure à 0,1 % en poids par poids (w/w). Si une SVHC est présente à une concentration égale ou supérieure à 0,1 % en poids, le Vendeur doit fournir une déclaration à Laflamme répondant aux exigences de l’article 33 du règlement REACH de l’UE. Au moment de la livraison, la déclaration à Laflamme doit être datée et inclure le nom de la SVHC, le numéro du Chemical Abstracts Service (CAS), les instructions de manipulation sécurisée et le poids du produit livré.
  14. Minéraux de conflit : Le vendeur doit soutenir Laflamme dans son obligation de se conformer, le cas échéant, à la section 1502 (la disposition légale sur les minéraux de conflit) de la loi Dodd-Frank sur la réforme de Wall Street et la protection des consommateurs (la « loi »). Le Vendeur ne doit pas utiliser de Minéraux de Conflit provenant de la République Démocratique du Congo (RDC) ou des Pays Couvert dans, ou pour produire des Biens livrés à Laflamme, ou dans l’exécution de Services ou Travaux en faveur de Laflamme. Les « minéraux de conflit » et les « pays concernés » ont le sens qui leur est attribué dans la Loi. Dans ces circonstances limitées où la documentation produit de Laflamme ou les Spécifications exigent spécifiquement l’utilisation d’un Minéral de Conflit ou si le bon de commande concerne la fourniture de soudure contenant de l’étain, les dispositions suivantes s’appliqueront : (i) Le vendeur dont les biens ou travaux contiennent des minéraux de conflit nécessaires à la fonctionnalité ou à la production des biens ou travaux fabriqués ou contractés pour être fabriqués doit adopter des politiques et établir des systèmes pour se procurer ces minéraux auprès de sources vérifiées comme étant « sans conflit de la RDC », (ii) Le vendeur de tels biens ou travaux doit fournir des données de soutien sur ses chaînes d’approvisionnement pour les minéraux de conflit à Laflamme sur le modèle de rapport sur les minéraux de conflit de l’EICC (Electronic Industry Citizen Coalition). Les données de traçabilité doivent être conservées pendant au moins 7 ans, (iii) Le vendeur doit effectuer des « Enquêtes Raisonnables sur le Pays d’Origine » (RCOI) pour s’assurer qu’il dispose de la traçabilité tout au long de sa chaîne d’approvisionnement afin d’établir l’origine des minéraux de conflit et de désigner l’une des sources ou exemptions suivantes : (a) le fondeur (étain, tantale, tungstène), ou le raffineur (or); le vendeur doit s’assurer que les métaux achetés proviennent de fonderies validées par le vendeur comme étant « sans conflit de la RDC », (b) les déchets ou recyclés, ou (c) la règle exonère tout minéral de conflit qui est « hors de la chaîne d’approvisionnement ». Les minéraux en conflit sont considérés comme étant en dehors de la chaîne d’approvisionnement si, avant le 31 janvier 2013, ils ont été entièrement fondus ou raffinés ; ou s’ils se trouvent en dehors des pays couverts, et (iv) si, sur la base de son RCOI, le vendeur détermine que ses minéraux en conflit proviennent d’un pays couvert ou a des raisons de croire que ces minéraux peuvent provenir d’un pays couvert et ne proviennent pas de sources recyclées ou de ferraille, il est tenu de développer et de rapporter à Laflamme les mesures qu’il prendra pour minimiser le risque d’achat de minéraux en conflit « non DRC Conflict Free » à l’avenir.
  15. Livrables contrefaits : Le vendeur accepte et doit s’assurer que les pièces contrefaites ou la documentation de soutien contrefaite ne sont pas livrées à Laflamme. « Pièce contrefaite » désigne une pièce suspecte identifiée comme une copie ou un substitut sans le droit légal ou l’autorité de le faire, ou une pièce dont le matériau, la performance ou les caractéristiques sont sciemment mal représentés par un fournisseur dans la chaîne d’approvisionnement. L’utilisation, l’incorporation ou la livraison intentionnelle ou non intentionnelle de pièces contrefaites ou de travaux contrefaits est strictement interdite. Cela inclut la fourniture soit en tant que produit fini livrable, soit en tant que composant ou sous-composant d’un produit fini livrable conformément à ces Termes et Conditions ou sous un bon de commande. Le vendeur doit maintenir un système documenté (politique, procédure ou autre approche documentée) qui assure la traçabilité de tous les composants et doit fournir des copies de cette documentation pour son système à Laflamme sur demande. Si le Vendeur fournit à Laflamme une pièce contrefaite, Laflamme aura le droit de saisir ces articles, et le Vendeur devra rapidement remplacer ces articles par des articles acceptables pour Laflamme. Dans ce cas, le Vendeur sera responsable envers Laflamme de tous les coûts liés à la saisie, au retrait, au remplacement et à la preuve de destruction physique. Laflamme peut retenir le paiement pour toute pièce contrefaite et peut remettre ces articles aux autorités gouvernementales pour enquête. Cette clause « Livrables contrefaits » s’applique que le Vendeur soit un distributeur qui achète des pièces avec l’intention de les vendre et de les redistribuer sur le marché ou non, et que les pièces soient obtenues auprès de fabricants d’équipements d’origine ou de fabricants sous contrat (généralement à partir de stocks excédentaires), d’autres distributeurs indépendants ou autrement.
  16. Compensation : Ce contrat soutient les engagements de compensation de Laflamme dans le pays du vendeur. Le Vendeur s’engage à ce que tous les Biens, Travaux et Services commandés par Laflamme soient fabriqués et/ou exécutés exclusivement dans le pays du Vendeur. Le vendeur s’engage à fournir à Laflamme, sur demande et rapidement, tous les détails pertinents soutenant l’exécution du contrat afin d’aider Laflamme pour les rapports de compensation. Le Vendeur s’engage en outre à soutenir Laflamme, comme raisonnablement demandé par Laflamme, pour négocier un facteur avec les fonctionnaires gouvernementaux concernés afin d’augmenter la valeur créditée en compensation si la technologie, l’investissement et/ou une valeur ajoutée significative est transférée avec les Biens, le Travail ou les Services. Le vendeur reconnaît que son engagement tel qu’indiqué ci-dessus est une considération importante pour la sélection du vendeur par Laflamme.
  17. Arrêt de travail : Lorsqu’il est ordonné par un avis écrit de Laflamme, le Vendeur doit immédiatement arrêter tout ou partie de son exécution en vertu de ce Contrat dans la mesure spécifiée dans l’avis pour une période allant jusqu’à cent quatre-vingts (180) jours calendaires ou plus si prolongée par accord mutuel (« Avis d’arrêt de travail »). Si un Avis de Suspension de Travail est annulé ou si la période de l’Avis de Suspension de Travail expire, le Vendeur reprendra le travail et les parties conviendront d’un ajustement raisonnable du calendrier de livraison. En aucun cas, un tel ajustement ne devra dépasser la période pendant laquelle l’Avis de Suspension des Travaux était en vigueur. Sauf disposition contraire des présentes, aucun ajustement du prix total du bon de commande ne sera occasionné par l’émission d’un avis d’arrêt de travail.
  18. Résiliation pour commodité : Nonobstant toute autre disposition du bon de commande, Laflamme peut résilier le contrat ou le bon de commande pour commodité, en tout ou en partie, pour toute raison, à tout moment, par notification écrite au vendeur. Si le bon de commande (BC) est ainsi résilié par Laflamme, le vendeur devra immédiatement cesser tout travail, y compris, mais sans s’y limiter, la fabrication et l’approvisionnement en matériaux pour l’exécution de la partie résiliée du BC. Les parties conviendront d’un ajustement équitable du prix du bon de commande à condition que : (i) le Vendeur ait droit uniquement au remboursement des coûts raisonnablement démontrés qu’il a engagés dans l’exécution du bon de commande avant la date d’effet de la résiliation, mais en aucun cas ce remboursement ne doit dépasser le(s) prix indiqué(s) sur le bon de commande pour la partie ainsi résiliée ; (ii) l’intention écrite du Vendeur de déposer une réclamation pour ajustement soit reçue dans les quinze (15) jours calendaires suivant la date d’effet de la résiliation ; (iii) la réclamation finale du Vendeur soit reçue dans les soixante (60) jours calendaires suivant la date de dépôt de l’intention de réclamation. Le Vendeur renoncera à toutes les réclamations et n’aura aucun recours après cette période de soixante (60) jours calendaires et continuera à exécuter ses obligations en vertu du Bon de Commande pour toute partie de celui-ci qui n’est pas résiliée. En cas de résiliation partielle d’un bon de commande, aucun ajustement ne sera effectué sur la portion qui n’est pas résiliée. Le non-respect de cette clause constituera un litige en vertu de la clause 37 (Litiges et Juridiction). Sauf disposition contraire ci-dessus, le Vendeur n’aura aucune réclamation pour dommages, compensation, perte de profit, allocation ou autre en raison de, ou découlant directement ou indirectement de, toute action entreprise, ou avis de résiliation donné par Laflamme en vertu de cette clause.
  19. Résiliation pour défaut : Si le Vendeur cesse, omet, refuse d’exécuter ou est en défaut dans l’exécution de l’une de ses obligations en vertu du Contrat et/ou enfreint l’une des conditions de ce Contrat, en tout ou en partie (« Défaut ») et que Laflamme croit, agissant raisonnablement, que ce Défaut peut être corrigé, Laflamme devra, avant la résiliation de la totalité ou d’une partie de ce Contrat ou de la Commande, notifier au Vendeur ce Défaut. Le Vendeur disposera de dix (10) jours calendaires (ou plus si autorisé par Laflamme) à partir de la date de réception de cet avis pour remédier au Défaut ou pour convaincre Laflamme que ce Défaut sera corrigé dans un délai acceptable pour Laflamme. En cas de non-remède au Défaut, ou si Laflamme détermine que le Défaut ne peut être remédié, Laflamme peut donner au Vendeur un avis écrit de résiliation du Contrat pour Défaut, en tout ou en partie, avec effet immédiat, sans préjudice de tout autre droit et recours. Lorsque (i) le Vendeur devient ou est sur le point de devenir en faillite ou insolvable, fait une cession au profit des créanciers ou bénéficie de toute loi relative aux débiteurs en faillite ou insolvables ; (ii) un séquestre est nommé en vertu d’un instrument de dette ; (iii) une ordonnance de saisie est rendue contre le Vendeur ; (iv) une ordonnance est rendue ou une résolution adoptée pour la liquidation du Vendeur ; ou (v) le Vendeur enfreint l’une de ses obligations en vertu des présentes, Laflamme peut, après avoir donné avis au Vendeur, résilier immédiatement la totalité ou une partie de ce Contrat, sans préjudice de tout autre droit et recours. À la résiliation du Contrat, le Vendeur n’aura aucune réclamation pour un paiement supplémentaire, mais sera responsable envers Laflamme de tous les montants payés par Laflamme et de toutes les Responsabilités (telles que définies à la clause 26 (Responsabilité)) pouvant être subies par Laflamme en raison du Défaut ou de l’événement sur lequel l’avis était basé, y compris toute augmentation des coûts engagés par Laflamme pour se procurer les Biens, Travaux ou Services, ou toute partie de ceux-ci, auprès d’une autre source.
  20. Retour : Toutes les spécifications, outils et informations confidentielles doivent être retournés à Laflamme, ou détruits selon les instructions de Laflamme, immédiatement après la résiliation du contrat pour quelque raison que ce soit.
  21. Retard excusable : Un retard dans l’exécution par l’une ou l’autre des parties de toute obligation en vertu du Contrat qui est causé par un événement qui : (i) est un acte de Dieu, une guerre, des conditions météorologiques extrêmes, ou tout autre événement constituant une force majeure et échappant au contrôle raisonnable de cette partie, et sans faute de la part de la partie qui l’invoque ; et (ii) interfère avec l’exécution des obligations de cette partie ; et (iii) dont les effets n’auraient pas pu raisonnablement être évités par cette partie, constituera, sous réserve du respect des dispositions de cette clause 21 (Retard excusable), un « Retard excusable ». Sauf disposition contraire dans cette clause 21, les événements suivants ne seront pas considérés comme des événements échappant au contrôle raisonnable de la partie tentant de revendiquer un Délai Excusable : (i) manque de ressources financières d’une partie; (ii) changements des conditions du marché ou (iii) toute perturbation du travail, y compris les grèves/lock-outs, subie par une partie. Pour revendiquer un Délai Excusable, une partie doit notifier l’autre partie par écrit dès la survenance d’un événement ayant entraîné ou étant susceptible d’entraîner un Délai Excusable et fournir à l’autre partie un plan de « contournement » acceptable dans les dix (10) jours calendaires suivant la prise de connaissance de ces faits par cette partie. L’autre partie devra accepter ou rejeter par écrit un tel plan de contournement et, si accepté, la partie proposant le plan devra mettre en œuvre rapidement ce plan de contournement à ses propres frais. En cas de Retard Excusable, toute date de livraison affectée sera prolongée d’une période équivalente à la période pendant laquelle le Retard Excusable était en vigueur. Aucun ajustement ne sera effectué sur le prix de la commande ; l’ajustement du calendrier de livraison est le seul recours d’une partie en cas de Délai Excusable. Nonobstant ce qui précède, après qu’un Retard Excusable ait duré une période de trente (30) jours calendaires au total, l’autre partie peut résilier ce Contrat, ou toute partie de celui-ci. En cas de telle résiliation, les droits et obligations des parties seront déterminés conformément à la clause 18 (Résiliation pour convenance).
  22. Informations Confidentielles : En vertu de ce Contrat, les « Informations Confidentielles » désignent les informations de nature technique, scientifique, stratégique, corporative ou commerciale, y compris, sans limitation, toutes les Spécifications, données, documents, logiciels informatiques, programmes, technologies, concepts, processus, méthodologies, échantillons, plans d’affaires, prévisions, produits et registres comptables, qu’elles aient été acquises ou non par des visites ou des discussions et qu’elles soient ou non couvertes par des droits de propriété intellectuelle, qui sont en possession de Laflamme ou lui appartiennent, qu’elles soient écrites ou orales, et qu’elles soient ou non explicitement désignées comme confidentielles. Le Vendeur s’engage à garder les Informations Confidentielles obtenues en vertu des présentes dans la plus stricte confidentialité et à les utiliser uniquement dans le but de l’exécution de ses obligations en vertu de ce Contrat, et à ne pas les divulguer directement ou indirectement à un tiers, ni à les utiliser, copier, résumer, évaluer ou incorporer dans ou en dehors de son entreprise. Le Vendeur convient que les Informations Confidentielles ne doivent être accessibles et divulguées qu’à ses employés ayant un besoin de les connaître, qui ont été correctement informés de la nature confidentielle des Informations Confidentielles, et qui sont soumis à des obligations contraignantes de confidentialité, d’utilisation et de non-divulgation conformément aux exigences ci-dessous. Les obligations de confidentialité, d’utilisation et de non-divulgation mentionnées dans cette clause ne s’appliquent pas aux informations qui : (i) sont ou deviennent publiquement disponibles sans faute du Vendeur ; (ii) sont développées indépendamment par le Vendeur sans recours aux Informations Confidentielles fournies en vertu des présentes ; (iii) sont obtenues par le Vendeur de bonne foi et sur une base non confidentielle et sans restriction d’utilisation d’un tiers qui a légalement obtenu et divulgué ces informations ; ou (iv) doivent être divulguées par la loi après un préavis à Laflamme pour permettre la protection de ses droits. Le Vendeur convient que le Contrat est une information confidentielle et qu’il ne doit pas être divulgué sans le consentement écrit exprès de Laflamme.
  23. Publicité : Le vendeur ne doit pas utiliser ou divulguer toute information relative à ce contrat ou à son exécution, y compris, sans limitation, qu’il est un fournisseur de Laflamme, le nom de Laflamme ou de l’une de ses sociétés affiliées, les marques de commerce de Laflamme, les photographies, les logos ou toute autre information identifiante dans toute publicité ou publicité dans tout média, y compris, sans limitation, tout imprimé, diffusion, matériel de promotion des ventes, communiqué de presse, site web internet, réseaux sociaux de tout type, sans le consentement écrit préalable de Laflamme.
  24. Titre : Chaque Partie conservera la propriété de ses droits de propriété intellectuelle existant avant la conclusion de ce Contrat. Sauf accord écrit contraire entre les parties, le titre et la propriété de toute Œuvre reviendront à Laflamme dès sa création. Le vendeur doit s’assurer d’avoir obtenu toutes les cessions requises de ses employés ou sous-traitants ainsi que les renoncements aux droits moraux. Laflamme aura tous les droits d’utiliser, modifier, développer davantage et créer des œuvres dérivées ou autrement altérer, vendre, distribuer ou transférer autrement le Travail dans le cadre des produits vendus ou des services rendus par Laflamme sur une base commerciale. Dans le cadre du prix, le Vendeur accorde à Laflamme une licence perpétuelle non exclusive (avec le droit de sous-licencier à tout utilisateur final, le cas échéant) des droits de propriété intellectuelle du Vendeur existant avant la conclusion de ce Contrat, nécessaires pour exercer pleinement tous les droits de Laflamme sur les Services, le Travail et/ou les Biens, cette licence ne pouvant être restreinte de quelque manière que ce soit par le Vendeur, y compris le libellé de toute licence sous cellophane jointe à toute livraison. La propriété et la pleine propriété de tout Bien seront transférées à Laflamme lors de la livraison et de l’acceptation des Biens. Le vendeur devra exécuter toute documentation requise par Laflamme pour donner effet à ce qui précède.
  25. Garantie : Le Vendeur garantit que : a) il a le droit de conclure le Contrat ; b) que tous les Biens, Travaux ou Services fournis en vertu du Contrat seront exempts de toute charge, restriction ou réclamation. c) que le Vendeur a le plein droit et l’autorité de vendre ces Biens ou Travaux et de fournir les Services. Le Vendeur garantit également qu’il est le propriétaire de la propriété intellectuelle des Biens, du Travail et des Services ou qu’il a le droit de concéder sous licence pour la revente ultérieure des Biens ou du Travail ou pour l’exécution des Services ; et que les droits accordés aux présentes ne portent pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers ni ne s’approprient des secrets commerciaux. Les garanties ci-dessus ne sont pas limitées par la période de garantie indiquée ci-après. Le Vendeur garantit que tous les Biens ou Travaux livrés en vertu du Contrat seront exempts de défauts de conception, de matériaux et de fabrication, et qu’ils seront conformes aux descriptions applicables dans le Bon de Commande, les Spécifications, seront adaptés à l’usage prévu et respecteront toutes les Lois et les termes de ce Contrat, et ce pour une période de trente-six (36) mois à compter de l’acceptation du Bien ou du Travail par Laflamme et le client. Le Vendeur garantit également, pour une période de trente-six (36) mois suivant l’achèvement de tout Service fourni par le Vendeur en vertu du Bon de Commande, que ces Services : (i) seront conformes aux Spécifications ; et (ii) seront réalisés de manière professionnelle conformément aux meilleures pratiques de l’industrie pour la réalisation de tels Services. Les garanties décrites dans cette clause 25 sont cessibles aux clients de Laflamme. Ces garanties s’ajoutent à toute autre garantie prévue par la loi. Tout Produit ou Travail défectueux sera, à la discrétion de Laflamme, soit retourné au Vendeur pour être réparé ou remplacé sans frais pour Laflamme, FCA (INCOTERMS 2010) : fret à payer à la livraison, soit réparé par Laflamme, aux frais exclusifs du Vendeur, et Laflamme débitera le compte du Vendeur en conséquence. Pour les réclamations de garantie valides, Laflamme débitera le compte du Vendeur des frais de transport réels engagés tant pour l’envoi que pour le retour à Laflamme. Si les Services ne respectent pas cette garantie, à la discrétion de Laflamme, le Vendeur devra réexécuter les Services ou rembourser à Laflamme la portion du prix sous le bon de commande pour les Services ne respectant pas cette garantie.
  26. Responsabilité : Le Vendeur s’engage à indemniser Laflamme, ses agents, directeurs, dirigeants, employés, affiliés, successeurs et ayants droit, sous-traitants et clients (« Parties Indemnisées ») de et contre toutes pertes, blessures (y compris la mort), dommages, responsabilités, pénalités, coûts et dépenses de toute nature (y compris, sans limitation, les coûts associés à toute campagne de rappel, ainsi que les honoraires raisonnables d’avocats et autres coûts de défense de toute action) (les « Responsabilités ») que ces Parties Indemnisées peuvent subir ou encourir en relation avec (i) l’exécution par le Vendeur et/ou tout manquement du Vendeur en vertu du Contrat ; (ii) toute action, réclamation ou autre procédure dans la mesure où elle est fondée sur une réclamation selon laquelle les Biens, le Travail, ou l’exécution de tout Service, enfreignent tout droit d’auteur, marque déposée, brevet ou autre droit de propriété intellectuelle, ou incorporent des secrets commerciaux détournés ; et/ou (iii) leur application du Contrat à la suite de toute réclamation quelle qu’elle soit, sauf dans la mesure où elle est causée par la seule négligence grave ou la faute intentionnelle des Parties Indemnisées. De plus, si Laflamme ou ses clients sont contraints ou ordonnés de cesser d’utiliser les Services, Biens ou Travaux en raison d’une réclamation pour contrefaçon par un tiers, Laflamme aura le droit d’exiger que le Vendeur, à ses frais, (i) obtienne le droit d’utiliser l’élément contrefait des Services, Biens ou Travaux conformément à ce Contrat ; (ii) modifie les Services, Biens ou Travaux affectés, ou leurs parties, sans nuire à leur performance globale afin de mettre fin à la contrefaçon ; ou (iii) remplace les Services, Biens ou Travaux affectés ou leurs parties par un bien alternatif qui remplit substantiellement les mêmes fonctions que les Services, Biens ou Travaux affectés.
  27. Limitation de vente : Pour plus de clarté, sans le consentement écrit préalable de Laflamme, les biens portant les numéros de pièce de Laflamme ou produits en tout ou en partie selon les spécifications exclusives de Laflamme ne peuvent pas être vendus par le vendeur à des tiers.
  28. Assurance : Le Vendeur sera responsable de maintenir, à ses frais, à tout moment pendant l’exécution du Contrat, toutes les assurances qu’un vendeur raisonnable et prudent souscrirait pour la fourniture de Biens, de Travaux ou l’exécution des Services prévus aux présentes. Cette assurance doit, au minimum, inclure une couverture d’assurance responsabilité civile comprenant une couverture des dommages matériels en forme large, une couverture des produits/opérations terminées et une couverture de responsabilité contractuelle, avec des limites d’au moins 2 000 000 $ CAD par limite unique combinée par occurrence. Le vendeur devra, sur demande, fournir à Laflamme une preuve de cette assurance.
  29. Avis : Tout avis, consentement ou autre communication en vertu des présentes devra être donné par écrit, remis en main propre, par un service de messagerie reconnu ou par fax. L’avis sera réputé avoir été reçu par le destinataire : (i) le jour où il aura été ainsi remis s’il a été remis à la main ; (ii) le jour où il a été signé comme reçu s’il a été envoyé par courrier ; (iii) à la date indiquée sur l’accusé de réception électronique s’il a été faxé. Aucun avis ou communication relatif à ce Contrat ne sera considéré comme dûment donné par le Vendeur à Laflamme à moins qu’il ne soit adressé comme suit : Laflamme Aero Inc., 134 St-Patrick, Saint-Joseph-de-Coleraine (Québec), Canada, G0N 1B0 À l’attention : Directeur Général, avec copie à toute autre personne spécifiée dans le bon de commande.
  30. Cession : Ce Contrat ne peut être cédé, sous-traité ou autrement transféré, en tout ou en partie, par le Vendeur (par voie de loi, fusion ou autre) sans le consentement écrit préalable de Laflamme, et toute cession ou transfert effectué sans le consentement écrit de Laflamme sera considéré comme nul et non avenu. Un changement de contrôle (réel ou légal) du Vendeur est considéré comme une cession. Laflamme peut céder ce Contrat, en tout ou en partie, à sa seule discrétion.
  31. Bénéficiaire Tiers : Sauf pour les affiliés de Laflamme et les clients de Laflamme mentionnés dans le bon de commande, ce Contrat est uniquement au bénéfice des parties aux présentes et de leurs successeurs et cessionnaires respectifs, comme indiqué à la clause 30 (Cession), et rien dans ce Contrat, express ou implicite, n’est destiné à ou ne conférera à toute autre personne ou entité des droits, avantages ou recours de quelque nature que ce soit en vertu de ce Contrat.
  32. Entrepreneurs indépendants : Les parties aux présentes sont des entrepreneurs indépendants engagés dans les opérations de leurs entreprises respectives. Aucune des parties n’est, ni ne doit être considérée, comme l’agent ou l’employé de l’autre à quelque fin que ce soit. Aucune des parties n’a l’autorité de conclure des contrats ou d’assumer des obligations pour l’autre partie, ni de faire des garanties ou des représentations au nom de l’autre partie. Rien dans le bon de commande ne doit être interprété comme établissant une relation de co-partenaires ou de coentreprise entre les parties.
  33. Divisibilité : Si une quelconque clause ou disposition de ce Contrat est invalide, illégale ou incapable d’être appliquée par une règle de droit ou de politique publique, toutes les autres conditions et dispositions de ce Contrat resteront néanmoins en vigueur tant que la substance économique ou juridique des transactions envisagées par les présentes ne sera pas affectée de manière matériellement défavorable à l’une ou l’autre des parties. Lorsqu’il est déterminé qu’un terme ou une disposition est invalide, illégal ou incapable d’être appliqué, les parties aux présentes négocieront de bonne foi pour modifier le bon de commande afin de refléter l’intention originale des parties aussi fidèlement que possible de manière mutuellement acceptable, afin que les transactions envisagées soient réalisées comme initialement prévu dans la mesure du possible. Les titres sont inclus uniquement pour des raisons de commodité et ne doivent pas affecter l’interprétation du Contrat.
  34. Survie : Les obligations du Vendeur en vertu des clauses 9 (Spécifications), 22 (Informations Confidentielles), 23 (Publicité), 24 (Titre), 25 (Garantie), 26 (Responsabilité), 35 (Renonciation), 36 (Droit Applicable), 37 (Litiges et Juridiction), ainsi que toute autre disposition de ces CGV qui, par leur nature et leur contexte, sont destinées à survivre, survivront à la résiliation ou à l’expiration du Contrat pour quelque raison que ce soit.
  35. Renonciation : Le fait qu’une partie ne fasse pas respecter à tout moment l’une des dispositions de ce Contrat, ou qu’elle ne demande à tout moment l’exécution par l’autre partie de l’une des dispositions des présentes, ne sera en aucun cas interprété comme une renonciation à ces dispositions, ni n’affectera de quelque manière que ce soit la validité de ce Contrat ou de toute partie de celui-ci, ni le droit d’une partie de faire ensuite respecter cette disposition.
  36. Lois applicables : Ces termes et conditions seront régis et interprétés conformément aux lois de la province de Québec et aux lois du Canada applicables en la matière, sans référence à ses règles de conflit de lois. Les parties conviennent également d’exclure spécifiquement l’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, 1980, telle que modifiée.
  37. Litiges et Juridiction : Les parties tenteront de résoudre tout désaccord, litige, controverse ou réclamation découlant de, ou se rapportant à ce Contrat, ou à la violation, la résiliation, l’invalidité ou l’interprétation de toute partie de celui-ci, en élevant la question à travers leurs structures de gestion respectives. Les parties déploieront tous les efforts de bonne foi pour résoudre le différend. Si les parties ne peuvent résoudre le différend dans les quatre-vingt-dix (90) jours civils suivant le début, chacune des parties, sauf accord contraire, accepte irrévocablement et inconditionnellement : a) que toute poursuite, action ou autre procédure judiciaire découlant de ou liée à ces termes ou à ce Contrat soit portée devant les tribunaux de la province de Québec, district de Frontenac ; b) de se soumettre à la compétence exclusive de chaque tribunal dans toute poursuite, action ou procédure de ce type ; et c) de renoncer à toute objection qu’elle pourrait avoir à la compétence de ces tribunaux pour toute poursuite, action ou procédure de ce type. Nonobstant ce qui précède, chacune des parties a le droit d’intenter des procédures injonctives devant le tribunal de toute juridiction compétente pour protéger ses informations confidentielles ou ses droits de propriété intellectuelle. En attendant la résolution finale de tout litige ou appel en vertu des présentes, le Vendeur devra s’acquitter diligemment de ses obligations en vertu de ce Contrat tel que dirigé par Laflamme.
  38. Langue : Les parties déclarent qu’elles ont demandé et par les présentes confirment leur désir exprès que ce contrat ainsi que tous les documents présents et futurs qui y sont annexés soient rédigés en anglais. The parties declare that they have requested and hereby confirm their express wish that this Contract as well as any present and subsequent documents attached thereto, be drawn up in the English language.
  39. Accord complet : Ce contrat, avec tous les documents y référés, constitue l’accord complet entre les parties et remplace toutes les discussions, représentations, ententes ou accords antérieurs, qu’ils soient verbaux ou écrits, entre les parties, en ce qui concerne ou en lien avec l’objet des présentes, sauf pour les dispositions de tout accord de confidentialité, qu’il soit verbal ou écrit, conclu avant la date d’émission du bon de commande, qui, sauf modification par les termes du bon de commande, demeurent en vigueur et de plein effet.